Om de continuïteit van een onderneming na het overlijden van de ondernemer te waarborgen, worden de aandelen van een bv vaak gecertificeerd. Zonder deze certificering krijgen de erfgenamen op het moment van overlijden gezamenlijk de aandelen en daarmee het stemrecht in de vennootschap. Er vindt dan dus versnippering van stemrechten plaats, wat wellicht niet wenselijk is.
Stichting Administratiekantoor
Bij certificering worden de aandelen overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK), die wordt opgericht om de rechten van een aandeel los te koppelen: het stemrecht en het recht op uitkering van een deel van de winst. Het administratiekantoor certificeert (een deel van de) aandelen en geeft de certificaten – die alleen recht geven op winstuitkering – aan de aandeelhouders. Het stemrecht op de aandelen blijft achter bij het bestuur van de stichting.
Tijdens zijn/haar leven neemt de ondernemer/aandeelhouder in principe plaats in het bestuur. In de statuten van de stichting wordt een bestuursregeling opgenomen waarin wordt bepaald wie de opvolgende bestuursleden zullen zijn op het moment dat de ondernemer overlijdt. Als bij testament niet anders is bepaald, krijgen de langstlevende echtgenoot en/of de kinderen gezamenlijk de certificaten bij overlijden van de voormalig aandeelhouder.
De zeggenschap (het stemrecht) gaat naar de (nieuwe) bestuurder(s) van de stichting. Hiermee wordt de continuïteit van de bedrijfsvoering binnen de onderneming gewaarborgd. Immers: de belangen van erfgenamen onderling lopen lang niet altijd parallel en kunnen ook sterk verschillen van die van de onderneming.
Wij adviseren en begeleiden u graag bij het certificeren van aandelen en alle juridische aspecten die daarbij komen kijken.
